换股吸收合并是如何计算股票合并后的价值 本报记者：股票配资jinli6
什么是换股吸收合并？换股吸收合并是如何计算股票合并后的价值的？
什么是换股吸收合并？
1、换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
2、换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
3、换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
什么是换股吸收合并？换股吸收合并是如何计算股票合并后的价值的？
换股吸收合并具备特定的法律程序，如下：
1.拟合并的公司必须通过股东会分别作出合并决议。
2.合并各方分别编制出资产负债表和财产清单。
3.各方签署《合并协议》。
换股吸收合并是公司合并的一种形式。我们可以将其分为换股并购和公司吸收合并两个方面逐步理解，首先来了解公司的吸收合并的相关问题。
换股吸收合并中的公司吸收合并简单从字面上理解可以直接解释为一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散的行为。当这两个或者两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方全部解散重新组合，成为新设合并。
换股吸收合并中的换股并购指并购公司将目标的股权按一定比例换成本公司的股权，目标公司则被解散，成为并购公司的子公司。换股并购根据其具体情况还可以分为增资换股、库存股换股、母子公司交叉换股等。
换股吸收合并已经发展成为一种公司合并的重要方式，受到上市公司的极大关注和青睐，并且已有迹象显示，换股吸收合并很可能成为将来上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。
1．董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
2．股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。
3．签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。
4．实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。
5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。
公司法关于公司吸收合并的规定
第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。
公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。
存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。
解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资控股或占主导地位。
公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理总局（以下简称国家工商总局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机审批。
拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
会计处理可以参考《企业会计准则第二十号--企业合并》，根据准则先判断该合并是否构成合并，在判断是否属于同一控制下合并。企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。判断某一企业合并是否属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：1．能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如集团内母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转移，能够对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的一方为集团的母公司。2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上（含1年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上（含1年）。注1：深交所《上市公司执行新会计准则备忘录第4号》:在重组方已实质上成为公司控股股东的情况下，根据实质重于形式的原则，上市公司向其发行新股以收购其持有的其他公司的股权投资（假设为控股权），通常情况下，如有确凿证据表明重组方在一年内对上市公司仍存在控制关系，则可将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。税务处理，可以参考财税2009年第59号，国家税务总局公告2010年第4号，国家税务总局公告2011年第13号，国家税务总局公告2011年第51号，财税[2012]4号等进行处理。
请问换股吸收合并是如何计算股票合并后的价值的？
合并期间1的股票按照公告的说法是“换股实施时将把投资者持有的本公司股票转换为B股份股票”你的股票持有数是500，合并后依然是500
换股合并是指一个公司吸收其他公司并交换各自股权的合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。同时，《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第四章“上市公司收购”第92条规定：“通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。”
二、换股合并前买入会亏吗？换股合并对股价的影响
很多非上市公司为了吸收已上市公司股票，实现换股上市的过程。都会进行换股合并过程，换股上市当天，按照新股上市的条款来约束，不设置涨跌停板。那么股票在换股合并前买入会亏吗？下面小编就给大家介绍一下。
换股合并前买入会亏吗？
股票有一种低风险投资方法即吸收合并换股，就是一家公司吸引另一家公司去上市。A股市场06年开始，吸收合并首发上市11只股票，假设在换股上市停盘前一天的收盘价买入股票，换股上市首日开盘价卖出股票，则其中8只股票换股上市的涨幅超过了同期沪深300指数的涨幅。分别是潍柴动力、中国铝业、上海电气、上海医药、金隅集团、河北钢铁、中国交建、浙能电力。其中相比换股涨幅超过30%的有5只股票（8只中有5只）。
一种是首发上市，比如你是B公司，我是A公司，我没有上市资格，我可以吸收你的股份，这样我就有了上市资格。另一种是增发上市，主要是同样的两个公司之间有一的竞争关系，比如我是一家大公司，你是下面的一个子公司，且全部上市了，如中国铝业和包头铝业，后者按一定的价格换成前者的股票，
那么换股合并前买入会亏吗？总结以上内容来看，换股并购前买入是会亏的。
换股合并的优点：
1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。
2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。
3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。
换股合并优于现金支付：
截至目前，尽管在新三板尚无换股并购先例，但A股市场的换股并购却屡见不鲜。相比传统现金支付，换股具有众多优势。一来，有效减轻并购企业财务压力，降低并购成本。通过换股，并购企业无须对目标企业支付现金，这不仅能直接美化并购企业的资产负债表、现金流量表等，而且从实质上缓解了并购企业的营运资金压力。二来，合法实现减税避税。换股并购交易中，当目标公司存在税务亏损的情况下，并购企业可将该税务亏损从其日常盈利中进行抵扣，这对保护并购资金盈余、减轻税负具有重要意义。另外，由于换股并购交易完成后，出售方获得的并非现金或者资产，而是对方公司的股票，因此只有当其在对所持股票进行变现时，才需要纳税，此即通过延缓收益确认时间实现了所得税递延，有利于企业进行税务筹划。此外，有利于对目标公司高级管理人员进行股权激励。换股并购往往涉及重大的人力资源整合，特别是目标公司高级管理人员的续聘问题。通过换股，目标公司的高级管理层直接获得并购公司的股票期权，从而有利于激发他们努力工作，实现所持股票的价值增值收益，提升为并购企业效力的信心和决心。
换股合并流程：
1、双方公司董事会同意
2、双方债权人同意
3、分类别的股东大会同意
4、双方所在地政府同意
5、合并过程中涉及到国有资产，可能需要国资委的批准。
6、涉及外资并购问题，必须经过商务部的审批
7、中国证监会的批准
为了使得换股吸收合并的决议能得到通过，通常在吸收合并换股的方案中包含现金选择权。所谓现金选择权，就是指当上市公司拟实施资产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格，在规定期限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方的权利。
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